融天明：并购重组是房地产行业未来的主旋律

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“资源会向头部的房地产开发商聚集，中小房地产开发商被并购、被重组，是未来几年发展的一个趋势。”

融孚律师事务所高级合伙人融天明近日在2019中国房地产金融论坛上表示，房地产并购重组热度不减，从2018年以及2019年上半年来看，主要有四个因素影响房地产并购重组：第一，宏观调控政策的影响；第二，大型民营企业的债务危机；第三，2018年9月份以来，行政审批事项简化；第四，外资房地产基金对商业物业的持续看好。

上述因素包括了，2016年互联网金融风险专项整治，切断了P2P向房地产输血的功能；2016年10月底到11月，交易所缩紧了对于房地产企业发债的一些条件；2017年，中基协发文规范私募基金投向房地产；2017年、2018年，银保监会也发布了一系列的文件，对于投向房地产行业资金的通道进行了严格的监管。

“所以在2018年、2019年，对于房地产企业来说，它融资的渠道、融资的手段仍然是有限的。那么对于调控形势下房地产企业的并购来说有两方面的影响。”融天明说，一方面，对于大宗的交易并购整体的数量和金额来说，可能会有影响、会下降，但是对于中小企业房企，对于二三线城市甚至四线城市的房企来说并购项目其实在增加；另一方面，2018年大批中国民营企业出现了债务危机，它们在三四线城市拥有大量的房地产资产，为了解决现金流问题，可能会抛售或者债务重组来重置这些房地产，也刺激到了房地产并购市场。

“未来几年，房地产并购重组，是房地产行业发展的一个主旋律。”融天明认为，公募REITs的发展对于中小房地产企业来说并不能解决它的资金问题；资源会向头部的房地产开发商聚集，中小房地产开发商被并购、被重组，是未来几年发展的一个趋势。

从房地产并购的基本模式上来看，融天明分析醉基本的模式有两种：一种是资产转让，一种是股权转让。现实中大部分项目都采用的是股权转让模式，因为股权转让模式交易的灵活性，税赋、转让的手续相对资产转让方式要便捷。其中资产转让有一个醉大的优势，能够极大地避免负债。

从股权收购的方式来看，有以下几种模式：第一种，间接股权收购，通过转让目标公司上市的股权来实现股权并购；第二种，先对目标公司进行增资扩股，然后再进行转让；第三种，由转让方和受让方共同成立一个目标公司，转让方成立目标公司，在目标公司成立之后，转让方再让受让方出让股权；第四种，公司分离，转让方将转让的资产分离出来，成立一个新的公司，将新公司的股权转让给受让方；第五种，不太常见，是VIE的架构。

在整个交易过程中，怎样去选择适合转让方和受让方特点的交易架构呢？主要考虑以下几个因素。“包括双方的售卖意图，对于转让方来说是要自己持有，还是需要有退出的通道。另外是税务筹划，上面几种交易模式对于税务筹划、资产剥离、人员安置都有不同的影响，所以要根据自己的需要选择一个合适的交易架构。”融天明说。

关于房地产并购重组与风险控制，融天明表示，房地产并购重组需要通过以下方式控制并购重组中的资产主体人的信用风险、资产的瑕疵风险、债务风险、交易结构设计风险。第一，通过法律、财务、业务、销售的联合尽调，来揭示风险；第二，核查合同的文本设计，“如果一个逻辑性不完美的交易合同，或者说语义上有歧义的文本往往会造成交易风险。”

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