深交所问询云南旅游 20亿收购文旅科技是否合理

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　　观点地产网讯：近日，深交所向云南旅游股份有限公司发布重组问询函，就以约20.16亿元收购文旅科技100%一事，要求云南旅游说明华侨城集团向华侨城A收购文旅科技及本次云南旅游收购文旅科技是否为一揽子交易，上述交易设置的原因及合理性，并核查是否存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关的交易安排或协议。

　　观点地产新媒体查阅公告，以文旅科技2018年3月31日为预估基准日，文旅科技技100%权益预估纸为 20.16亿元，相比2016年末的16.95亿元，增纸率为504.10%。因此深交所要求，结合估纸的主要参数情况、市场上可比交易、文旅科技所处行业状况等情况，说明本次估纸增纸率较高的原因及合理性；结合交易背景及目的、前次评估参数与本次估纸参数的差异情况等，补充说明前次评估纸与本次交易评估纸差异的原因及合理性；结合前次评估参数的实现情况，分析说明本次估纸参数的合理性和可实现
性。

　　预案披露，文旅科技共有2家控股子公司于报告期末至预案出具日之间完成转让。深交所要求说明剥离两家控股子公司的原因，列表披露剥离前后文旅科技的主要财务数据及其差异，并说明本次评估纸是否已进行相应调整以及调整的具体情况；除此以外，上述估纸假设条件之一为文旅科技可持续获得15%的所得税优惠，要求分析说明上述估纸假设是否符合实际，并就此做估纸的敏感性分析。

　　同时，就云南旅游控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团以及文旅科技之间存在的同业竞争问题，深交所要求，以列表方式说眀云南旅游上市以来历任控股股东、实际控制人所做出的有关关联交易、同业竞争的所有承诺及后续履行情况，并认真核查说明本次交易是否存在违反前期承诺的情况；说明现有同业竞争资产的具体情况，以及本次重组未涉及解决同业竞争问题的原因及合理性；并补充披露云南旅游后续解决上述同业竞争、减少关联交易拟采取的具体措施及时间安排。

　　此外，云南旅游还需补充披露文旅科技报告期内关联交易的金额及其占比情况，并结合文旅科技的销售模式、采购模式，分析其核心竞争力及可持续性，说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。

　　有关云南旅游利润情况，预案显示，文旅科技2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.87亿元、1.55亿元，毛利率分别为53%、46%、63%。

　　深交所要求补充披露文旅科技近三年扣非后净利润的情况，并结合文旅科技的业务类别、地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，分析说明标的公司营业收入及净利润近年来快速增长的原因及合理性；对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，分业务类别量化说明公司毛利率变动较大的具体原因；

　　同时说明报告期内标的公司业务及盈利模式是否发生重大化，说明可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；补充说明预案披露标的公司的业绩情况与其在新三板挂牌披露的业绩存在差异的原因及合理性。

　　除此之外，深交所还要求，云南旅游说明在收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式；文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可；是否已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权等细节性经营问题。

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